CommScope将收购ARRIS：交易金额约达74亿美元，将加速实现CommScope塑造未来通信网络的愿景

北卡罗来纳州希科里及佐治亚州萨瓦尼--(BUSINESS WIRE)--(美国商业资讯)--全球领先的通信网络基础设施解决方案CommScope (NASDAQ: COMM)已同意以每股31.75美元或大约74亿美元的总收购价的全现金交易收购全球领先的娱乐和通讯解决方案公司ARRIS International plc (NASDAQ: ARRS)。

“我们很高兴能与CommScope优秀的管理团队恢复合作。我们相信公司的长期战略，以客户为中心的文化和交付结果的能力。这种乐观情绪激励我们加入与ARRIS极具前景的交易。”

此外，全球另类资产管理公司凯雷集团(The Carlyle Group)通过10亿美元少数股权投资参与CommScope的交易融资，重新建立在CommScope的所有权地位。

根据两家公司截至2018年9月30日的12个月财务业绩，CommScope和ARRIS合并将在形式上创建一家营收约为113亿美元，调整后税息折旧及摊销前利润(EBITDA)约为18亿美元的公司。

合并后的公司有望推动在新市场的盈利增长，塑造有线和无线通信的未来，并使新公司从关键行业趋势中受益，包括网络融合、无处不在的光纤和移动技术、5G、物联网和快速变化的网络和技术架构等。

宽带、视频和无线技术的创新企业ARRIS将硬件、软件和服务相结合，以便在各种环境中为服务提供商、商业垂直行业、小企业和他们所服务的人员提供先进的视频体验和持续连接。ARRIS在其运营的三个细分市场占据强有力的领导地位：

客户办公设备(CPE)，包括宽带调制解调器、网关、路由器和视频机顶盒和网关等接入设备；
网络和云(N&C)，将宽带和视频基础设施与基于云的软件解决方案相结合；以及
企业网络，整合了最近收购的Ruckus Wireless®和ICX Switch®的业务，专注于无线和有线连接，包括公民宽带无线电服务解决方案。

截至2018年9月30日的12个月中，ARRIS的营收约为67亿美元，包括CPE业务39亿美元，N&C业务22亿美元和企业网络业务5.68亿美元（仅反映2017年12月收购Ruckus之后不足一年的财务业绩）。

CommScope总裁兼首席执行官Eddie Edwards表示：“在对我们的业务及我们运营所在的不断演变的行业进行全面评估之后，我们相信，与ARRIS合并是CommScope成长及为股东提供最大回报的最佳途径。CommScope和ARRIS将整合一套独特的互补资产和能力，实现任何一家公司都无法独立完成的端到端有线和无线通信基础设施解决方案。有了ARRIS，我们可进入新的及不断增长的市场，拥有更多的技术、解决方案和员工人才，为我们的客户和合作伙伴提供额外的价值和利益。

“CommScope和ARRIS都拥有强调创新的客户至上企业文化，而才华横溢、经验丰富的员工团队对于创新至关重要。正如我们过去的许多交易一样，我们期望与Bruce McClelland及ARRIS团队合作，创建一流的管理团队并实现无缝整合。CommScope和ARRIS将共同致力于为更多元化的客户提供服务，并为我们的股东创造巨大的价值。”

ARRIS首席执行官Bruce McClelland表示：“CommScope是ARRIS理想的合作伙伴。除了为我们的股东提供即时和可观的现金价值外，我们对此次合并将为我们的客户、合作伙伴和世界各地的员工带来的效益感到兴奋。今天的协议证明了ARRIS的实力：即我们领先的技术、优秀的员工和明确的竞争地位。有了CommScope，我们期望进一步推进ARRIS的战略，推动我们代表性品牌的创新，为未来的个性化、始终连接的消费者体验开创标准和途径。ARRIS将成为更强大、更全球化的行业领袖企业的一部分，我期待着与CommScope团队合作，推动合并后的公司取得巨大的成果。”

交易是促进增长、股东价值和客户利益的关键一步：

准备好利用有利的行业趋势：合并后的公司将通过结合最佳的网络接入技术和基础设施方面的最佳能力，并创造端到端的全面解决方案，充分准备好从关键的行业趋势中获益。我们相信，网络融合、无处不在的光纤和移动技术、5G和固定无线接入的出现、物联网及快速变化的网络和技术架构等趋势将为合并后的公司及其独特的端到端通信基础设施能力提供引人注目的长期机会。
打开重要的、高增长市场并增加产品潜在市场：公司预期产品潜在市场总额增加一倍以上，达到600亿美元以上，拥有支持端到端通信基础设施解决方案的一套独特互补资产和功能，例如：
- 针对授权和非授权无线频段的融合小基站解决方案；
- 互补的有线和无线通信基础设施；
- 综合宽带接入；
- 工业、企业和公共场所专用网络解决方案；以及
- 综合连接和智能家居解决方案。
扩大产品方案和研发能力，以满足多元化客户群：CommScope和ARRIS将共享强大的技术专长，拥有大约1.5万项专利和大约8亿美元的年均研发投资。凭借更强大的全球影响力，合并后的公司有望为150多个国家的客户提供服务。
良好的财务状况及节约成本的机会：在截至2018年9月30日的12个月中，按形式计算，合并后的公司将产生约113亿美元的营收，调整后的EBITDA约为18亿美元。由于合并后公司规模扩大，CommScope有望在交易完成后三年内实现至少1.5亿美元的年度推估成本节约，预计在交易完成后的第一个完整年度实现超过6,000万美元的协同效应，预计在交易完成后第二年实现超过1.25亿美元的协同效应，主要来自于直接采购和销售支出、一般性支出及管理支出(SG&A)的自然协同作用。
显著增加CommScope的收益：预计此项交易完成后第一个完整年度结束时，有望使CommScope调整后每股收益增加30%以上，不包括采购会计费用、过渡成本和其他特殊项目。
保持CommScope强大的资产负债表、信贷状况及财务灵活性：凭借一套独特的互补资产和能力推动端到端通信基础设施解决方案，在交易完成后的第一个完整年度，预计合并后公司的经营¹有望产生大约10亿美元的现金流。基于截至2018年9月30日的12个月内形式调整后EBITDA¹，CommScope在交易完成后的净杠杆率（债务减去现金）预计为5.1x，包括1.5亿美元的全部预估协同效应。鉴于规模和现金流的增加及两家公司成功整合的过往纪录，预计CommScope将快速降低杠杆，目标是交易完成后第二个完整年度的净杠杆率大约为4.0x。从长远来看，公司的目标是净杠杆率为2.0x到3.0x。

条款和融资

按照截至2018年10月23日（即市场出现潜在交易传言的前一天）的30个交易日ARRIS普通股成交量加权平均收盘价，每股现金代价与其相比大约有27%的溢价。

交易不受融资条件的限制。CommScope希望通过手头现金、现有信贷安排下的借款以及大约63亿美元的增量债务的组合为交易提供资金，CommScope已从J.P. Morgan Securities LLC、BofA Merrill Lynch和Deutsche Bank Securities Inc.获得对于63亿美元增量债务的债务融资承诺。

此外，CommScope前东家凯雷集团也通过10亿美元的股权投资重新建立对公司的少数所有权地位，大约相当于CommScope 16%的流通股。

凯雷董事总经理兼技术、媒体和电信全球联合负责人Cam Dyer表示：“我们很高兴能与CommScope优秀的管理团队恢复合作。我们相信公司的长期战略，以客户为中心的文化和交付结果的能力。这种乐观情绪激励我们加入与ARRIS极具前景的交易。”

领导层及总部

合并完成后，Eddie Edwards将继续担任CommScope的总裁兼首席执行官，Bruce McClelland和ARRIS领导团队的其他成员将加入合并后的公司。

CommScope总部仍位于北卡罗来纳州希科里，合并后公司将在佐治亚州萨瓦尼保持重要的业务据点。交易完成后，CommScope将利用两家公司的优势，继续由经验丰富的董事会和管理团队领导。

审批

交易预计将在2019年上半年完成，取决于达成惯例成交条件；根据美国《哈特—斯科特—罗迪诺反托拉斯改进法》(Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act)，适用的等待期到期或终止；以及ARRIS股东批准。

顾问

Allen & Company LLC、Deutsche Bank、J.P. Morgan Securities LLC和BofA Merrill Lynch担任CommScope的财务顾问；Alston & Bird LLP、Latham & Watkins LLP、Cravath, Swaine & Moore LLP、Pinsent Masons LLP和Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP担任法律顾问。Evercore担任ARRIS的财务顾问。Troutman Sanders LLP、Herbert Smith Freehills LLP和Hogan Lovells LLP担任ARRIS的法律顾问。Simpson, Thacher & Bartlett LLP担任凯雷集团的法律顾问。

电话会议和网络直播

CommScope和ARRIS将于美国东部时间2018年11月8日早上8:30（今天）召开电话会议，讨论这项交易。可拨打+1 844-397-6169（美国/加拿大）或+1 478-219-0508并提供密码1458698收听此次电话会议。

在两家公司网站的投资者关系版块（ir.commscope.com和ir.arris.com）将提供电话会议网络直播。网络直播内容将在两家公司网站的投资者关系版块存档。

演示文稿及信息图表

关于此项交易的演示文稿资料及信息图表将发布在两家公司网站的投资者关系版块：www.commscope.com和www.arris.com。

关于CommScope

CommScope (NASDAQ: COMM)致力于帮助全球各地的公司设计、构建和管理有线和无线网络。我们作为通信基础设施领导企业，塑造未来的“永远在线”网络。40多年来，我们由2万多名员工、创新者和技术人员组成的全球团队协助全球各个地区的客户预测未来的发展并突破可能的界限。了解更多http://www.commscope.com/

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关于ARRIS

ARRIS International plc (NASDAQ: ARRS)为相互连接的智能世界提供助力。公司领先的硬件、软件和服务改变了个人和公司获取信息、娱乐和连接的方式。如需了解更多信息，请访问www.arris.com。

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¹列出的财务指标已进行调整，排除了采购会计费用、交易及整合成本和其他特殊项目。

关于前瞻性陈述的声明

本新闻稿或CommScope、ARRIS或代表两家公司之一所作的任何其他口头或书面声明可能包含前瞻性陈述，反映CommScope和/或ARRIS（统称为“我们”或“我们的”）对于未来事件和财务业绩（包括CommScope收购ARRIS的拟议兼并）的当前观点。此等陈述可能讨论关于未来计划、趋势、事件、经营结果、财务状况等，在每种情况下，它们都是基于管理层当前的想法及管理层做出的假设和目前可以获得的信息。此等前瞻性陈述通常可根据其使用“意图”、“目标”、“估计”、“预期”、“预测”、“预计”、“计划”、“潜力”、“期望”、“应”、“可能”、“旨在”、“可预见的未来”、“相信”、“认为”、“安排”、“前景”、“目的”、“指引”及类似表达的词汇及短语进行识别，但并非所有前瞻性陈述都包含这样的措辞。以上词汇及短语列表仅作示意，并未打算包含所有内容。

此等陈述受到各种风险和不确定因素的影响，其中许多超出我们的控制能力，包括但不仅限于：依赖客户在数据和通信系统上的资本支出；销售集中在有限数量的客户和渠道合作伙伴之间；技术变革；行业竞争和通过产品创新、引进和营销留住客户的能力；与渠道合作伙伴销售相关的风险；我们客户的经营环境发生改变；产品质量或性能问题及相关的保修要求；能够维护有效的管理信息系统并成功地实施主要的系统计划；网络安全事件，包括数据安全漏洞、勒索软件或计算机病毒；我们的全球制造业务受到生产或运输延误的风险，造成难以满足客户需求；内部生产能力或合同制造商的生产能力可能不足以满足客户需求或质量标准的风险；关键原材料、零部件和商品的成本和供应情况的变化以及对客户定价的潜在影响；与某些原材料和部件依赖数量有限的关键供应商有关的风险；我们所依赖的合同制造商遇到生产、质量、资金或其他困难的风险；我们是否有能力整合和充分实现先前或未来收购或股权投资的预期收益；在全球制造设施之间或我们的合同制造商之间重新调整全球制造产能和能力方面的潜在困难，这可能会影响我们满足客户对产品需求的能力；今后可能采取的重组行动；大量负债和保持遵守债务契约条款；我们承担额外债务的能力；我们创造现金以偿还债务的能力；未来可能发生的固定资产或无形资产减值费用，包括商誉；所得税税率变异性和收回记作递延税资产金额的能力；我们吸引和留住合格的关键员工的能力；劳资纠纷；员工福利计划关于规定福利义务的要求可能需要缴纳超过目前估计的金额；大量国际运营使得我们面临经济、政治和其他风险，包括汇率变动的影响；我们遵守各国政府反腐败法律法规和进出口管制的能力；面对可能存在的进出口控制，我们在国际市场上的竞争能力；英国援引《里斯本条约》(Lisbon Treaty)第50条退出欧盟的影响；美国法律和政策的变化对贸易造成影响，包括最近对从中国进口的商品征收关税，以及与关税或可能影响我们产品的全球贸易战有关的风险和不确定因素；保护或维护知识产权的成本；遵守国内和国外环境法的成本和挑战；我们实际参与或可能参与的诉讼和类似监管程序的影响，包括此类诉讼的费用；与股东行动主义有关的风险可能会导致我们付出巨大的代价，阻碍我们公司战略的实施，影响我们的证券交易价值；以及我们无法控制的其他因素。这些风险和不确定因素可能因CommScope公司收购ARRIS而被放大，这些陈述也会受到与ARRIS业务相关的风险和不确定性的影响。

此等前瞻性陈述还会受到与CommScope拟收购ARRIS相关的其他风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性都不在我们的控制范围之内，包括但不仅限于：未能及时、以可接受的条件获得适用的监管批准或根本未获得适用的监管批准，或未满足拟议收购的其他交割条件；CommScope无法成功整合ARRIS的风险，或CommScope未实现估计节省成本、协同效益、增长或其他预期效益的风险，或实现此等效益的时间比预期时间更长；与未预计到的整合费用有关的风险；宣布或完成拟议收购对包括客户、雇员和竞争对手在内的第三方关系的潜在影响；无法妥善管理客户之间潜在的利益冲突；信息技术系统的整合；信贷市场的情况可能影响与收购融资有关的成本；可能出现的竞争要约；及我们无法控制的其他因素。

CommScope及ARRIS向美国证券交易委员会(SEC)提交的报告更详细讨论了以上及其它因素，此等报告包括CommScope截至2017年12月31日的Form 10-K年报，截至2018年9月30日的Form 10-Q季报及ARRIS截至2018年6月30日的Form 10-Q季报。尽管本新闻稿所载的资料是我们在本新闻稿发布日期前根据现有资料及合理假设做出的最佳判断，但CommScope或ARRIS都无法保证可实现预期目标或不出现任何实质性偏离。鉴于这些不确定因素，我们建议您不要过分依赖这些前瞻性陈述，因其仅反映作出前瞻性陈述时的情况。除非法律另行规定，CommScope或ARRIS均不承担任何责任或义务更新这些信息，以反映本报告日期之后出现的情况发展或资料。

非公认会计原则(Non-GAAP)财务指标

CommScope和ARRIS的管理层认为，提供某些非公认会计准则财务指标可为投资者了解经营结果提供有意义的信息，且可能增强投资者分析财务及商业趋势的能力。非GAAP指标不能替代GAAP指标，并且必须与GAAP财务指标一同考虑。据计算，CommScope和ARRIS的非GAAP指标可能无法与其他公司的其他类似名称的指标进行比较。此外，CommScope和ARRIS管理层认为，这些非GAAP财务指标排除了可能对任何特定时期产生不成比例的正面或负面影响的项目，让投资者更容易按时期进行比较。在CommScope和ARRIS向美国证券交易委员会提交的报告中，包含了相关历史时期的GAAP和非GAAP对账信息。

关于交易的其他重要信息及查阅渠道

ARRIS将针对拟议交易编制准备向美国证券交易委员会(SEC)提交的股东委托书。在完成后，ARRIS将向其股东寄送最终委托声明及委托表。我们建议ARRIS的投资者及股东在针对拟议兼并作出任何投票或投资决定之前，阅读其针对交易向SEC提交的所有相关文件（如文件已可用），包括ARRIS的股东委托书等，因为这些文件包含关于拟议交易、交易双方及交易所涉及风险的重要信息。以上文件及ARRIS向SEC公开提交的所有其他文件，在其提交之后，均可通过SEC网站http://www.sec.gov，或ARRIS网站http://ir.arris.com免费索取。ARRIS股东及其他有兴趣的人士在向ARRIS投资者关系部门(ARRIS Investor Relations, 3871 Lakefield Drive, Suwanee, GA 30024)或网站http://ir.arris.com提交申请后，也可免费获得股东委托书及其他相关文件（如有）的副本。

要约邀请的参与者

ARRIS及其董事和某些高管以及CommScope及其董事和某些高管可能被视为与拟议交易相关的向ARRIS股东征集代理权的参与者。关于ARRIS董事及高管的信息载于截至2017年12月31日的Form 10-K年报，已于2018年3月23日提交给SEC；及其2018年年度股东大会股东委托书，已于2018年3月23日提交给SEC。关于CommScope董事及高管的信息载于CommScope 2018年年度股东大会股东委托书，已于2018年3月20日提交给SEC。关于征求ARRIS股东代理的潜在参与者的补充信息，以及按证券持有情况或其他方式表示的其直接和间接利益的描述，将包含在提交的ARRIS股东委托书之内。

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