Pacific Drilling annonce le prix d’1,0 milliard USD de montant en capital cumulé pour ses billets garantis de premier rang

LUXEMBOURG--(BUSINESS WIRE)--Pacific Drilling S.A. (OTC : PACDQ) (« Pacific Drilling » ou la « Société ») a déclaré aujourd’hui le prix d’1,0 milliard USD de montant principal cumulé pour ses billets garantis de premier rang, dans le cadre de son offre précédemment annoncée, comprenant 750 millions USD de montant principal cumulé de billets de premier rang à 8,375 % à échéance 2023 (les « billets de premier rang ») et 250 millions USD de montant principal cumulé de billets PIK de deuxième rang à 11,000 % / 12,000 % à échéance 2024 (les « billets PIK » de deuxième rang » et, avec les billets de premier rang, les « billets »). Les offres des billets devraient être closes le 26 septembre 2018, sous réserve de la satisfaction des conditions de clôture habituelles, date à laquelle les produits des offres seront versés sur des comptes de séquestre distincts (les « Comptes de séquestre ») en attendant que Pacific Drilling sorte de la faillite.

Les billets de premier rang porteront intérêt au taux de 8,375 % par an, payable chaque semestre sous forme d’arriérés, le 1er avril et le 1er octobre de chaque année, à partir du 1er avril 2019. Les billets de premier rang arriveront à échéance le 1er octobre 2023, sauf échange ou rachat antérieur. En ce qui concerne les billets PIK de deuxième rang, si, pour une période d’intérêt, la Société choisit de payer les intérêts entièrement sous la forme d’intérêts PIK, ceux-ci se cumuleront au taux de 12,000 % par an. Si, pour une période d’intérêt, la Société choisit de payer des intérêts entièrement sous la forme d’espèces, les intérêts se cumuleront au taux de 11,000 % par an. Si la Société choisit de payer 50 % d’intérêts en espèces et 50 % d’intérêts en PIK pour une période d’intérêt, (i) l’intérêt concernant la partie d’intérêt en espèces se cumulera au taux de 11,000 % et (ii) l’intérêt concernant la partie d’intérêt en PIK se cumulera au taux de 12,000 %. L’intérêt sur les billets PIK de deuxième rang sera payable chaque semestre sous forme d’arriérés le 1er avril et le 1er octobre de chaque année, à partir du 1er avril 2019. Les billets de deuxième rang arriveront à échéance le 1er avril 2024, sauf échange ou rachat antérieur.

Chaque série de billets est proposée par une filiale spéciale en propriété exclusive distincte (collectivement, les « Émetteurs du séquestre ») de Pacific Drilling en lien avec la restructuration de Pacific Drilling dans le cadre du Premier plan de réorganisation, conjoint amendé, déposé auprès du Tribunal américain des faillites, pour le district sud de New York, le 31 août 2018 (le « Plan »). Si le Plan est confirmé et que certaines conditions sont satisfaites au plus tard le 22 décembre 2018 (date à laquelle ces conditions sont satisfaites, la « Date de levée du séquestre »), les Émetteurs du séquestre fusionneront avec et dans Pacific Drilling, lequel deviendra le débiteur aux termes des Billets. À la Date de levée du séquestre, les Billets seront collectivement et séparément, et entièrement et irrévocablement garantis sur une base de garantie de premier rang par chaque filiale restreinte de Pacific Drilling (sous réserve de certaines exceptions). Les Billets de premier rang seront garantis sur une base prioritaire de premier rang, et les Billets PIK de second rang seront garantis sur une base prioritaire de second rang par la quasi-totalité des actifs de Pacific Drilling (sous réserve de certaines exceptions). Avant la Date de levée du séquestre, chaque série de Billets sera des obligations générales de l’Émetteur du séquestre concerné, garanties exclusivement par un privilège sur le Compte de séquestre concerné. À la Date de levée du séquestre, les produits nets des offres seront libérés des Comptes de séquestre afin de financer une partie des paiements aux créanciers prévus aux termes du Plan.

Les billets et les garanties associées sont proposés et vendus dans le cadre d’un placement privé exempté des exigences d’enregistrement de la Securities Act de 1933 (Loi sur les valeurs mobilières de 1933), telle qu’amendée (la « Securities Act ») et ne sont proposés et vendus qu’aux acheteurs institutionnels qualifiés aux termes de la Règle 144A de la Securities Act et aux personnes non américaines, dans des transactions en dehors des États-Unis, aux termes de la Réglementation S de la Securities Act. Les billets n’ont pas été et ne seront pas enregistrés en vertu de la loi Securities Act, et pourraient ne pas être offerts ou vendus aux États-Unis sans enregistrement ou exemption applicable, ou dans une transaction non assujettie aux obligations d’enregistrement de la loi Securities Act et de toute autre loi sur les valeurs mobilières, applicable.

Ce communiqué de presse ne constitue ni une offre de vente ni la sollicitation d’une offre d’achat. En outre, aucune vente de ces billets ne sera autorisée dans toute juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant son enregistrement ou son accréditation en vertu des lois sur les valeurs mobilières des juridictions concernées.

À propos de Pacific Drilling

Grâce à ses navires de forage, les meilleurs de leur catégorie, et à son équipe extrêmement expérimentée, Pacific Drilling a pour mission de devenir le prestataire de prédilection de l’industrie en matière de services de forage en eau profonde à hautes spécifications. La flotte de sept navires de forage, de Pacific Drilling constitue l’une des flottes les plus jeunes et les plus modernes au monde sur le plan technologique. Pacific Drilling a son siège principal au Luxembourg et à Houston. Pour de plus amples informations sur Pacific Drilling, notamment la situation actuelle de sa flotte, veuillez consulter son site Web à l’adresse www.pacificdrilling.com.

Énoncés prospectifs

Certaines déclarations et informations figurant dans ce communiqué de presse constituent des « déclarations prévisionnelles » au sens des dispositions d’exonération de la loi « Private Securities Litigation Reform Act » de 1995. Elles se reconnaissent généralement par l’emploi de termes tels que « anticiper », « croire », « pourrait », « estimer », « s’attendre à », « pronostiquer », « avoir l’intention de », « notre capacité à », « peut », « planifier », « prédire », « projet »,« potentiel », « projeté », l’emploi du futur ou du conditionnel ou l’emploi d’autres termes similaires, ne revêtant généralement pas de caractère historique. Ces déclarations prévisionnelles ne sont valables qu’à la date des présentes, et la Société rejette toute obligation de mettre à jour ou de réviser les déclarations prévisionnelles, que ce soit en raison de nouveaux renseignements, d’événements futurs ou autrement.

Nos déclarations prévisionnelles expriment des attentes ou des prévisions actuelles relatives à nos résultats ou à des événements potentiels futurs, notamment notre performance financière et opérationnelle future et nos soldes en espèces ; les coefficients d’efficacité du chiffre d’affaires ; les perspectives du marché ; les prédictions de tendances ; les futures opportunités de contrats clients ; les taux journaliers des contrats ; nos stratégies commerciales et les plans et objectifs de la direction ; la durée estimée des contrats clients ; le portefeuille de commande ; les dépenses en capital prévues ; les prévisions en termes de coûts et d’économies ; l’impact potentiel de nos procédures en vertu du Chapitre 11, sur nos opérations futures et sur notre capacité à financer notre entreprise ; notre capacité à réaliser les transactions de restructuration, visées par notre plan de réorganisation ; les coûts et dépenses estimés de notre plan de réorganisation ; et notre capacité à émerger de nos procédures en vertu du Chapitre 11 et de poursuivre nos activités.

Bien que nous soyons d’avis que les hypothèses et les attentes reflétées dans nos déclarations prévisionnelles sont raisonnables et de bonne foi, ces déclarations ne constituent pas des garanties, et les résultats futurs réels peuvent différer sensiblement en raison de divers facteurs. Ces déclarations sont soumises à un certain nombre de risques et incertitudes et se basent sur un certain nombre de jugements ; de plus, les hypothèses à la date de ces déclarations, sont faites sur des événements futurs, dont un grand nombre sont en dehors de notre contrôle. Les événements et les résultats réels peuvent varier sensiblement de ceux anticipés, estimés, projetés ou sous-entendus par nous dans ces déclarations, en raison d’une grande variété de facteurs, notamment si l’un ou plusieurs de ces risques ou incertitudes devaient se matérialiser, ou si nos hypothèses sous-jacentes devaient s’avérer être incorrectes. Il ne peut être donné aucune assurance que les transactions décrites ci-dessus seront exécutées, d’une manière ou d’une autre ou selon les conditions décrites ci-dessus.

Les facteurs importants susceptibles de provoquer une divergence significative entre les résultats réels et nos attentes comprennent : notre capacité à mener à terme l’offre de billets décrite aux présentes ainsi que les autres transactions de financement visées par le Plan selon des conditions qui nous permettront d’atteindre nos objectifs ; le marché mondial du pétrole et du gaz et son impact sur la demande vis-à-vis de nos services ; le marché du forage offshore, comprenant la baisse des dépenses d’investissement de nos clients ; les variations de l’offre et de la demande en pétrole et gaz dans le monde ; la disponibilité des plateformes, et l’offre et la demande pour les navires de forage hautes spécifications et autres plateformes de forage en concurrence avec notre flotte ; les coûts liés aux empilements de plateformes ; notre capacité à conclure et négocier des conditions favorables pour de nouveaux contrats de forage ou pour des extensions de ces contrats ; notre capacité à négocier et à conclure favorablement des contrats définitifs, et à satisfaire d’autres conditions habituelles concernant des lettres d’intention et des lettres d’adjudication reçues pour nos navires de forage ; notre niveau substantiel d’endettement ; l’annulation, la renégociation, la résiliation ou la suspension possibles des contrats de forage à la suite de difficultés mécaniques, performances, variations du marché ou pour d’autres raisons ; notre capacité à exécuter notre plan d’affaires et à poursuivre notre activité sur le long terme ; notre capacité à obtenir l’approbation du Tribunal des faillites concernant les motions ou autres requêtes faites auprès du Tribunal des faillites dans le cadre de nos procédures en vertu du Chapitre 11, notamment en ce qui a trait au maintien de notre contrôle stratégique en tant que débiteur-exploitant ; notre capacité à confirmer et exécuter notre plan de réorganisation conformément aux termes du Plan et du règlement ; les risques liés à la procédure de faillite, y compris les effets de nos procédures en vertu du Chapitre 11, sur nos opérations et nos accords, notamment nos relations avec les employés, autorités réglementaires, clients, fournisseurs, banques et autres sources de financement, compagnies d’assurance et autres tiers ; les effets des procédures en vertu du Chapitre 11, sur notre Société et sur les intérêts des diverses parties constitutives, dont les titulaires de nos actions ordinaires et instruments de la dette ; les effets potentiellement défavorables de nos procédures en vertu du Chapitre 11, sur nos liquidités, nos résultats d’exploitation ou nos perspectives commerciales ; les décisions du Tribunal des faillites dans le cadre des procédures en vertu du Chapitre 11, ainsi que les résultats de tous autres litiges et questions d’arbitrage en cours ; la période pendant laquelle nous exercerons notre activité aux termes de la protection du Chapitre 11, et la disponibilité continue du capital d’exploitation pendant la durée des procédures ; notre capacité à accéder à un financement adéquat de débiteur-exploitant ou à utiliser des garanties en espèces ; les risques associés aux motions tierces dans le cadre des procédures en vertu du Chapitre 11, susceptibles de nuire à notre capacité à confirmer et exécuter notre plan de réorganisation et de restructuration de manière générale, dans les délais prévus ; des coûts de conseil plus élevés, y compris des frais administratifs et juridiques, afin de conclure notre plan de réorganisation et de résoudre d’autres contentieux ; le risque que notre plan de réorganisation ne soit pas accepté ou confirmé, auquel cas il ne pourra être garanti que nos procédures en vertu du Chapitre 11 se poursuivront et qu’elles ne seront pas réévaluées au titre de cas de liquidation en vertu du Chapitre 7, ou que tout plan alternatif de réorganisation sera exécuté selon des termes aussi favorables pour les bénéficiaires de demandes et détenteurs de participation, que les termes de notre Plan ; le coût, la disponibilité et l’accès aux marchés financiers et de capitaux, notamment la capacité à obtenir un nouveau financement après la sortie de nos procédures en vertu du Chapitre 11 ; ainsi que les autres facteurs de risque décrits dans notre rapport annuel 2017 sur le Formulaire 20-F et nos rapports actuels sur Formulaires 6-K, disponibles sur le site Web de la SEC à l’adresse www.sec.gov.

Le texte du communiqué issu d’une traduction ne doit d’aucune manière être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse foi est celle du communiqué dans sa langue d’origine. La traduction devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.